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《合规关系_无夜雪》 第32页(第1/2页)

他说着目光从投屏转向对面的沈砚清，那句“保荐承销费”及时拦在嘴里，略过继续往下：“DI投的是真金白银，不接受拿退出IRR赌窗口期带来的估值提升。并购没完成，Sophinor核心藏品缺口补不上，鉴定能力跟不上，就算抢着上市，后续股价破发、业绩变脸，谁来担责？”

说完，他又看了眼沈砚清，补充了句：“请IBD理解。”

沈砚清显然没接他释放的和缓信号，双手十指交叉，手肘撑在办公椅扶手上，骨节分明的修长指节，漂亮到极致，但神色冷淡：“IBD内部也已经对齐，结论就是先IPO再并购。我们不是赌窗口期，是基于交易所审核口径、同赛道申报节奏，算出来的最优解。现在暂停IPO去推进并购，7-8个月的周期，错过窗口，审核周期拉长、估值缩水，到时候Sophinor能不能上市都成问题，DI的退出更是无从谈起。”

坐在他身后，靠近投屏的EDAmy补充：“承逍总，我们已经跑了bse、downside、worstcse三档情景。先并购再IPO，worstcse（悲观情景）下估值溢价缩水18%，排队挤压导致IPO搁浅的概率达40%。而先IPO再并购，我们可以签排他协议锁定标的，上市后可以通过现金、换股、分期支付等结构降低一次性稀释压力，还能借上市公司的品牌溢价最优评估并购对价，对双方都有利。”

话音刚落，陆承逍身后的Kevin马上反驳：“但排他协议锁不住第三方竞购啊Amy妹妹，如果我们先IPO，精力分散，标的被截胡，Sophinor的业绩支撑直接垮掉，IPO就算成功，后续股价也会崩，DI的IRR照样保不住！”

Amy扶了下鼻梁上的眼镜，表情和沈砚清如出一辙的平稳但冷淡，“会上请称呼职务。”

Kevin耸肩，悻悻：“OK，请Amy总回答下我的问题。”

Amy语气镇定：“还有一种折中方案，IPO申报和并购谈判并行，IBD牵头IPO，DI主导并购谈判，我们配合尽调、对接资源。既不耽误窗口，也能锁定标的，但是前期的预沟通会，DI否决了提案，请问DI的顾虑是什么？”

Kevin反驳：“并行推进，精力分散，要么IPO申报材料出问题，要么并购谈判拖垮节奏，最后两边都落空。”

陆承逍补充，语气强势：“要么先并购，锁死估值和标的；要么在IPO前签死并购框架，明确反稀释条款，否则，DI会依据股东协议中的保护性条款，要求董事会重新审议IPO路径。”

他说完，迟迟没有发言的沈砚清终于抬起眼皮正视他。

他的意思很直接，如果IBD给不到DI满意的方案，那么DI会行使自己作为Sophinor股东的权利，强势叫停。

而他给出的选项，IBD也无法接受。

“签框架、锁估值，会触发交易所审核问询，披露并购意向，反而拉长IPO周期，错过窗口。这就是矛盾的核心，你们要稳健，我们要确定性，两边的底线对不齐，IBD不接受这个条件。”

沈砚清的眉峰微微蹙起来，语气也硬了几分。

风控hed左右看了看，在争执的间隙里开口：“我插一句，风控的立场不站队，只看风险敞口。不管是先IPO还是先并购，两条路径我们都不认‘单边最优’。”

他说完，两边的业务大佬都没回答，于是一股脑将风控的立场说清楚：“第一，先并购再IPO——并购尽调没做完、藏品估值没复核、交易结构没锁定之前，暂停IPO属于重大策略风险。一旦并购拖超6个月，上市窗口关闭，项目搁浅，全行级项目风险敞口会被触发，这个责任谁都担不起。

第二，先IPO再并购——IPO一旦启动，保荐责任上身，如果公司因为缺核心资产导致业绩波动，上市后破发、被监管问询，投行会被追责，声誉风险敞口直接拉满。”