13.谈判（2 / 2）

谢氏律师翻到第四十八条，“在谢氏持股期间，未经董事会批准，创始人不得新增控股子公司，不得新增重大银行融资，不得提供重大对外担保，不得处置核心知识产权，不得引入新的战略投资人，也不得实施可能导致实际控制权变化的交易。”

条款念完，会议室比此前任何时候都安静。

刘明低头看了许久，才抬起头，“这已经超出了财务投资人的通常保护范围。”

他的声音很平，“这些本质上都属于经营事项。如果全部纳入限制，华晟以后每走一步，都要先判断是否触发投资协议。”

谢氏律师回应：“这些限制并非永久禁止，而是要求创始人不得单方面改变投资人进入时所依据的经营和控制结构。”

刘明没有继续与律师争辩。

他的目光越过会议桌，落在谢承骁身上。

谢承骁仍旧没有抬头，他正看着第四十八条后的定义条款，神色平静得近乎冷淡。

刘明忽然明白，今天摆在桌上的所有条件，都不是律师临时加上去的。

谢承骁不需要亲自解释。

他的团队只是在执行一套已经确定的投资逻辑。

林妧重新翻了一遍第四十八条，这些事项看似都在保护投资安全，实际上却混合了经营风险、财务风险和控制权风险。

她沉默片刻，才开口，“这几项不应该放在同一层级。”

谢氏律师看向她。

林妧将文件推到桌面中央，“新增控股子公司和新增银行融资属于经营管理事项，可以通过年度预算、债务上限和董事会保留事项解决，核心知识产权处置，可以单独作为重大资产处置限制。”

她拿起笔，划去其中三项。

随后，在空白处重新写下：

未经谢氏资本事先书面同意，创始人不得主动转让导致其丧失实际控制权的股份，不得放弃实际控制权，不得通过一致行动安排、表决权委托或其他方式实质改变公司控制结构，也不得引入与谢氏资本存在重大利益冲突、且可能实质影响本次投资逻辑的战略投资人。

林妧放下笔。

“谢氏真正需要保护的，不是刘董能不能成立一家子公司。”

“而是谢氏投入二十亿元之后，华晟是否仍然由同一个创始团队控制，是否仍然按照谢氏投资时认可的逻辑经营。经营事项限制过多，反而容易造成协议长期违约。“

她笑了笑，“控制权保护写清楚，执行性更强。”

会议室安静了几秒，谢氏律师拿起修改稿，与法务负责人逐项核对。

谢氏投资总监也低头看了一遍，随后将目光落在谢承骁面前的文件上。

谢承骁没有抬眼。

只是翻过了第四十八条，继续看下一页。

这个动作甚至算不上明确表态。

投资总监却已经收回目光，“经营类限制删除。控制权条款按修改思路重写，核心知识产权处置单列为reserved

er。战略投资人部分增加客观认定标准，不能由单方自行判断。”

华晟律师点头，“可以。”

谢氏律师开始记录。

没有人再询问谢承骁，仿佛他的沉默本身，就已经完成了最终确认。

下午一点十二分，会议结束。

双方律师交换了修订清单，并确认尚未解决的open

ite将在当晚分别提交内部讨论。

刘明起身，与谢氏投资总监和法务负责人握手。

谢承骁最后才合上文件

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